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罗顿发展押宝电商平台 交易真实性存疑
易库易供应链旗下的电商平台,最新发布的客户采购需求信息更新于8天前。8月12日网络截图
金融、教育到供应链,近两年来的投资收购动作令人眼花缭乱。在经过两年的转型“纠结”之后,罗顿最新确定的转型方向终于明朗。
根据公司以往的动作,市场普遍预期转型后的罗顿发展将变成一只教育或金融股,而公司近日公布的一项重大资产重组计划显示,公司实际上所要“联姻”的对象并非金融或教育行业的公司,而是此前并不为人关注的电子元件供应链产业。值得注意的是,记者发现,公司重组标的易库易供应链旗下的B2B平台,实时滚动的“成交动态”,实际上只是27条信息的连续“回放”,而最新发布的客户采购需求信息更新于8天前。
此外,由于收购标的公司的实际控制人为罗顿发展实际控制人的妹夫,此次重组构成关联交易。记者从过往收购及投资交易中看到,转型中的罗顿发展已经不止一次青睐“自家”公司。
16亿元收购老板妹夫的企业
8月9日,停牌5个多月的上市公司罗顿发展发布公告,将其重大资产重组计划公之于众。与市场一直的猜想有所不同,该次重组标的并非投资者长期期待的教育或互联网金融资产:根据重组安排,一家名为“易库易”的供应链公司将被上市公司高价收入囊中。
预案显示,上市公司拟向易库易供应链网络服务有限公司(以下简称“易库易供应链”)全体股东发行股份及支付现金,用以购买其持有的易库易供应链100%股权。根据预案中对“易库易供应链”的介绍,该公司的主营业务为“代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务”。
至此,上市公司罗顿发展的“转型”迎来了第一次明确结果。交易完成后,易库易供应链将成为上市公司的全资子公司,而罗顿发展也将借此由原来的酒店经营及装修装饰主业转型为“双主业”。在此之前,关于“罗顿发展”的转型,市场曾因公司的一连串动作产生过多番猜想:由公开筹划收购互联网金融资产未果、到投资教育培训公司,围绕“金融”或“教育”的转型,此前已成为投资者想象中、罗顿发展的未来方向。
被上市公司寄托着“双主业”转型期待的“易库易”究竟有何来历?预案显示,本次收购构成关联交易:标的公司董事长及交易对方之一“易库易科技”的实际控制人夏军,与上市公司控股股东、实际控制人李维存在亲属关系,夏军系李维之妹李蔚配偶。除此之外,本次募集配套资金的认购对象宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻,均为李维控制的企业。
简而言之,上市公司此次拟收购的是其实际控制人妹夫的企业。在这一关联交易中,上市公司对大股东的“自家人”表现慷慨。预案显示,截至2016年4月30日,易库易供应链的预估值为16.075亿元,这一价格,与其账面净资产的1.91亿元相比,增值超14亿元,增值率达到739.81%。
主业为酒店经营和装修装饰的罗顿发展,为何要以高溢价收购易库易?对此公司解释称,在国内经济增速放缓和固定资产投资收缩的大背景下,传统主营业务面临较大经营压力。“上市公司拟通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业,打造新的利润增长点,未来将实现双主业模式。”
机构及个人股东精准“潜伏”
对于此次高溢价+关联收购,有投资者关心起“妹夫的承诺”。预案中,盈利预测及业绩承诺暂告缺失。
在交待高达739.81%的资产评估增值率时,罗顿发展在预案中称,“由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下,对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断。”截至目前,盈利预测结果尚未出炉。
公司表示,有关实际净利润的计算标准、具体业绩补偿安排、业绩补偿方式及超额盈利奖励等相关事宜,将由上市公司与业绩承诺人另行签订《业绩承诺与盈利补偿协议》进行约定。
从已知的业绩数据显示来看,标的公司易库易供应链目前的业绩状况相对可观:2014年营业收入为14.66亿元,净利润为3874万元;2015年营业收入为19.45亿元,净利润为8238万元。对于2015年营收和利润双双突增的原因,公司解释称,“原有客户新增采购及新增部分大客户,同时线上业务增幅较大,随着销售规模增大营业收入增多”。2016年前四个月,易库易供应链实现营收14.66亿元,净利润为2375万元。
工商信息显示,“易库易供应链”公司正式注册成立时间为2016年6月17日,注册资本显示为1.296亿元。夏军为公司董事长和实际控制人。2016年7月26日,公司进行过一次股东变更,变更前,公司由“易库易科技”持有全部股权;变更后,公司股东由单一股东易库易科技变为包括李曼、潘世杰等多个自然人、机构和公司在内的多个股东。变更后,易库易科技持有易库易供应链的股份减少至76.39%。5月13日,上市公司初步公告拟以易库易作为电子商务类资产的收购标的。这意味着,易库易在被上市公司纳入收购意向一个月后,多个自然人及公司通过股权转让进入公司“潜伏”。
对于此次决定收购关联公司前的接触和决策过程,12日下午,罗顿发展证券部人士回应称不便透露。
至于高溢价关联收购“在监管层面能否顺利通过”的预期,12日下午,罗顿发展证券部人士表示,相关工作正在努力推进中,“但监管有监管的尺度,到时候要看监管部门如何判断。”
该人士表示,标的公司的盈利预测,要等到相关审计评估完成及第二次董事会后才能揭晓,“目前没有时间表”。
B2B平台活跃度存疑
预案显示,易库易供应链的主营业务主要由两部分组成,分别为代理销售电子元器件和提供电子元器件公共供应链服务。其中,易库易供应链的代理销售电子元器件业务是公司目前的主要收入,该项目业务主要由香港新蕾、深圳新蕾、深圳新怡富三家子公司实施,主要代理销售Broadcom, Panasonic, 3M等国外知名电子元器件生产厂商的产品。
易库易旗下的电商平台,目前主要以www.ic-trade.com网站为平台进行运营,该平台的运营模式是:客户和供应商在该网站进行注册认证,客户提交采购需求后,由公司针对需求与供应商进行匹配,从而达成交易。
罗顿发展押宝电商平台 交易真实性存疑
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