S佳通股改方案对价过低引不满 或被股民否决

近日，S佳通发布了股权分置改革方案。这份姗姗来迟的两市股改方案却引发了流通股股东的强烈不满。股民们抱怨股改方案的实际对价过低，并寻求在网络投票中否决该股改方案。

姗姗来迟的股改方案qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

A股股权分置改革的“老大难”佳通轮胎股份有限公司（以下称“S佳通”）近期发布了股改方案。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

9月2日，S佳通发布了《股权分置改革说明书》（以下称“《说明书》”）。按照《说明书》披露的方案，S佳通将采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的路径，将控股股东持有的非流通股转换为流通股。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

方案具体分为两个步骤：一，赠予资产。S佳通的控股股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下称“佳通中国”）从新加坡佳通轮胎私人有限公司（以下称“新加坡佳通”）手中受让福建佳通轮胎有限公司（以下称“福建佳通”）10.2%的股权后，再将其赠予S佳通，用于支付股改对价。据评估，福建佳通10.2%的股权价值为6.87亿元，净资产1.67亿元。这笔股权转让目前正处福建省商务厅的审批之中。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

二，资本公积金定向转增。S佳通用上述资产赠予形成的资本公积金转增34000万股；其中向佳通中国转增15107万股（折算佳通中国每10股获得10股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增18893万股（折算流通股股东每10股获得11.113股）。转增完成后，S佳通的总股本从34000万股变更为68000万股。除佳通中国外的其他非流通股股东不参与转增。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

福建佳通是目前S佳通的核心资产，公司是国内最大的半钢胎生产企业之一。在股改后，S佳通持有的福建佳通股权将从现有的51%增加到61.2%。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

在9月7日的投资者网络交流会上，S佳通方面表示，股改实施后，佳通轮胎将恢复资本市场融资功能，并将具备通过资本市场进行融资等资本运作的能力，从而能够为借助资本市场推动主营业务进一步发展打开通道。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

《说明书》的发布，也意味着A股股权分置改革接近尾声。S佳通原名桦林轮胎股份有限公司（上市公司名称“桦林轮胎”），于1999年登陆上交所，当时的控股股东是桦林集团有限责任公司（以下称“桦林集团”）。2002年，桦林轮胎因连续两年亏损而被ST，甚至存在退市可能。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

2003年12月， 佳通中国通过法院拍卖，拍下桦林集团持有的桦林轮胎15107万国有法人股，成为桦林轮胎控股股东，持股44.43%，佳通中国为此耗资9789万元。2004年，桦林轮胎实施重大资产置换，置出资产为桦林轮胎的整体资产（含全部资产和全部负债），置入新加坡佳通持有的福建佳通51%的权益，股票名称亦更名为“S佳通”，公司所有制度从国有企业转变为外资企业。受历史原因的影响，S佳通从桦林集团受让的股份为非上市流通股。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

未将非流通股转换为流通股，2005年，股权分置改革方案启动。《上市公司股权分置改革管理办法》要求，“通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异”。通常非流通股的持股成本要远低于流通股，为实现非流通股上市，非流通股股东需要用对价安排的方式对流通股股东做出一定补偿。实现对价的具体方式有送股、资产重组、派现、权证和缩股等方式。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

Wind数据显示，自2005年截至目前，A股已经有1302家上市公司完成来股权分置改革，其中送股是主要股改方式。目前A股仅剩S佳通和S前锋两只股票尚未完成股改。一位持有S佳通的资深投资者猜测，S佳通在近期抛出股改方案，或是受到了相关监管部门的压力。“监管层因为要推进国际化，很多问题要解决。”qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

流通股股东质疑股改方案不公平qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

S佳通股改方案发布后，激发了流通股股东的强烈不满，核心争议在于对价安排。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

中国政法大学资本研究中心主任、教授刘纪鹏对《红周刊》记者表示，“股改的依据，法理核心就是对价安排。对价理论是指，当合同的双方，由于合同条款的改变给其中一方带来损失时，另一方需要对受损的一方做出对价补偿。非流通股转为流通股，这样一来就会给流通股的股价带来下降的风险。非流通股不能流通，价值就只有1块钱。转换成流通股后，原先非流通股因为流动溢价，价值提高，而原先流通股的价值却会下跌。因此必须给流通股股东进行补偿。”qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

S佳通自认为，“流通股东无偿获得的捐赠资产有助于增加流通股股东在上市公司的权益价值，捐赠获得的资产对价相当于流通股东的每股净资产增加14.34%、每股收益增厚20.03%”。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

不过多位投资者向《红周刊》记者抱怨，“股改对价也确实太低了。”qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

按照股民的计算方式，佳通中国用作转增的资本公积金为6.87亿元，除以S佳通停牌前的收盘价17.59元，等于3905.6万股。分配给流通股股东的18893万股，市价实际相当于2170万股，流通股数量为17000万股，相当于每股得0.1276股，即10送1.276股。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

如果以此次赠送资本公积金的净资产作为对价计算标准，福建佳通10%股权的净资产为1.67亿元，除以总增发数量34000万股，按照控股股东10送10、流通股股东10送11.1的比例，则流通股股东实得对价为10送0.556股，远低于以往的股改案例中10送3.5的平均对价。一位雪球上的投资者称：“说那么多，其实就只送了0.5股，打发谁啊。”qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

前述持有S佳通的资深投资者也向记者吐槽：“大股东太贼了。”他认为，佳通中国这次的送股比例这么低，原因是担心大股东地位不保。“佳通大股东持股本来就不多，如果大幅送股，对大股东控股地位就受到威胁。”这位投资者表示，“（大股东）给流通股东送股后就不多了，如果每股送两股以上他们就很危险了。”qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

目前佳通中国持有非流通股44.43%，包括黑龙江省国际信托投资有限公司等在内的其他非流通股东持股5.57%，流通股股东持股50%，其中除S佳通外的其他非流通股东不参与对价送股。如果“每股送两股以上”，（补充解释——非流通股东不参与送股）则送股后佳通中国持有股权将被稀释到22.2%，“那他们就很容易被举牌。”上述资深投资者表示。qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

股民们质疑的另一个事情是，佳通中国持有的非流通股成本很低，此次也参与转增，对流通股用户不公平。股 吧中一位股民质问：“你（佳通中国）当时用9789万元的底价购得1.5亿股‘桦林轮胎’，折合大致为每股0.643元/股，你今年一次分红成本就回去了吧。”qEA鄂东网|xianzhaiwang.cn

记者也查询了S佳通的年报，近几年都存在高比例的分红。S佳通2014年的利润分配方案为每10股派6元，分红当天股价29元/股，股息率超过2%；2015年利润分配方案为每10股派9.5元，分红当天股价18元左右/股，股息率超过5%。上述资深投资者表示，“分红高现在对控股股东有利呀。所以这么多年他们宁愿不股改每年大比例分红。”而在2015年底的险资举牌潮中，高股息率股票往往是险资青睐的举牌对象。

S佳通股改方案对价过低引不满 或被股民否决

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