重庆医药上市疑云:资本围猎逐利 借壳窗口逼近

这是一个“蓄谋”已久的资本逐利故事。

位于西南山城的重庆医药股份有限公司，自股改以来，上市征程已走了漫长的23年。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

9月12日，*ST建峰发布重组预案，拟作价14.93亿元向控股股东建峰集团出售全部化工类资产，并以5.93元/股发行11.30亿股，作价66.98亿元收购实际控制人旗下重庆医药96.59%股份。交易完成后，其主营业务也将由化工业务转变为医药流通，实际控制人仍为重庆市国资委。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

作为重庆市国资委下属唯一一家医药企业，重庆医药是重庆化医控股公司的控股子公司。集团前身为1950年成立的中国医药公司西南区公司，目前系中国西南地区最大的医药企业，营收规模排名全国第十位。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

时代周报记者注意到，重庆医药谋划IPO已久，早于1993年改制为股份制企业之后，就在为上市做准备，无奈2000年底和2011年搁置后，2013年又提出募集10亿港元申请在港交所主板上市，后因市场变化而搁浅。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

上市之路漫漫，备受煎熬的是长期投资的股东。时代周报记者调查发现，重庆医药现有的22名股东中，闪现着擅长精准投资的“复星系”、野心勃勃的“茂业系”，以及沉寂神秘的“通德系”的身影。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

按照此次定下的约67亿元作价，这22名股东即将享受一场资本“盛宴”，重庆医药一旦获批上市，未来他们将获利颇丰。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

然而，随着日趋严格的并购重组监管环境，重庆医药“借壳”上市之路将充满荆棘。在连续亏损两多年后，*ST建峰第三季度预计继续亏损，如果下半年无法扭亏为盈，且未在年底前完成重组，或将难逃暂停上市的命运，重庆医药的上市路亦将变得遥遥无期。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

股权瑕疵xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

公开资料显示，重庆医药初次设立于1993年5月25日，重庆市经济体制改革委员会向重庆医药下发《关于同意设立重庆医药股份有限公司的批复》，批准将重庆医药公司改组为重庆医药股份有限公司。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

根据此次公开预案披露，重庆医药设立时有81名股东，总股本为5044万股，重庆医药管理站为第一大股东，持有3044万股，占比60.35%。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据时代周报记者调查发现，重庆医药一“出生”即星光闪耀，成为资本围猎的对象，其股权结构中汇聚了多家上市公司以及股份制企业。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

如白云山A持股3.99%，西南药业股份有限公司持股6.98%，重庆中药股份有限公司持股0.10%等。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

外界认为，1993年初创的重庆医药拥有如此股权结构，可能是为了日后能够上市。当时中国资本市场刚刚建立，国内兴起了一片上市热潮，许多老牌国企纷纷改制IPO。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

目前有据可查的是，重庆医药较早试图上市似乎是在2000年。此次预案披露，2000年5月17日，重庆市医药管理局与河北海泰药业投资有限公司签订协议，后者受让2000万股国家股，每股价格1.85元，同时双方还约定海泰药业控股重庆医药期间如未能完成A股上市，则对上述股权转让予以还原。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

2000年6月，重庆市人民政府向重庆市医药管理局下发批文，同意重庆市医药管理局以1.85元每股向海泰药业转让2000万股国家股。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据了解，各方约定的上市期限为2000年12月31日之前。然而，海泰药业取得控股权后，重庆医药却并未能如各方约定实现A股上市，直到2003年9月，上海仲裁委员会作出裁决，海泰药业返还重庆医药国家股2000万股。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

时代周报记者调查发现，重庆医药2011年亦欲上市。据建峰化工2011年11月公告披露，化医集团拟医药板块重组并H股上市，并已于当年6月24日《化医集团行政办公会议专题会议纪要》确定。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

但据公开资料显示，不久之后，该计划却遭遇搁浅，化医集团也改变了主意，转而将旗下医药资产整合到重庆医药这个平台，并拟推动后者赴港上市。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

2013年3月，下属河北分公司的上市环保核查进入公示期，使得重庆医药拟IPO的计划再次浮出水面，外界的目光亦聚焦到这家西南地区最大药企身上。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

彼时，公众十分看好重庆医药上市，称化医集团在拥有渝三峡A、建峰化工两家上市公司的基础上，将再添一家上市平台，令重庆国资实现资产证券化。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据接近重庆国资系统的人士告诉时代周报记者，此次重庆医药上市是在重庆国企改革的大背景下推进的，此前重庆有国企在酝酿重组。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

从A股市场来看，重庆具有国企背景的上市公司有16家。时代周报记者梳理发现，目前除*ST建峰外，渝三峡A、重庆钢铁等股票均已停牌进入重组程序。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

类似国内众多老牌国企，重庆医药23年的上市征程中，亦面临历史阻碍。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

比如，自设立起，重庆医药出现过多处瑕疵，涉及公司设立时出资、国有资产管理程序、职工股转让及清退，以及部分土地和房产等方面。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

“可能正是因为这些悬而未决的瑕疵问题，影响到了重庆医药的上市进程。”国内擅长医药投资并购的东方高圣副总裁兼董秘瞿镕接受时代周报记者采访时表示，“原来我们在并购过程中，也遇到过这种情况，有家企业资产优质，早就拿到了上市指标，可涉及职工股问题未解决，无法完全办理好股权手续，因此上市事宜长期搁浅”。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

而此次重庆医药亦涉及职工股问题，牵扯到员工利益。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

因此，重庆医药与各方想起了“折中”的办法。本次交易发行股份购买资产的标的并非为重庆医药100%股权，而是96.59%股份。另外余下的股份则用于解决股权瑕疵而预留不作为交易标的。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

资本云集xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

现有的22名重庆医药股东，未来将分享重庆医药上市带来的“饕餮盛宴”。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

在重庆医药股东中，有两名股东来自“复星系”，分别为复星医药及其控股子公司桂林南药股份有限公司，二者合计持有重庆医药1371.7万股，构成一致行动关系。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

此次交易完成后，依据非公开发行股份数量公式计算，复星医药及桂林南药将合计持有*ST建峰3566.02万股股份，占比约2.06%。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

时代周报记者注意到，“复星系”大手笔入主重庆医药，是在2015年7月。彼时，重庆医药向特定投资者定向增发8950万股，复星医药增资1350万股，耗资2.025亿元。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

这次可谓是“精准投资”，在复星医药直接入股7个月后，重庆医药在今年3月即筹划重大资产重组停牌。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

与大佬郭广昌的“复星系”通过投资介入重庆医药不同，神秘资本大亨黄茂如的“茂业系”，最开始则是通过司法的途径成为重庆医药股东。xHk鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

那是在2007年4月17日，四川省成都市中级人民法院作出《民事裁定书》，将四川迪康及其关联公司所持有的重庆医药1567.29万股抵偿给茂业商业。

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