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涉嫌虚假陈述遭立案调查 美丽生态资本暗战幕后主角是谁
厚厚的一摞材料,八份法院裁定书,五份“抽屉协议”,三份实名举报信,白纸黑字勾勒出 美丽生态 背后触目惊心的资本故事:一群长袖善舞的资本玩家,一段歃血为盟的资本运作,一曲处心积虑的资本大戏,种种扬汤止沸之举,终究落得“兄弟”反目成仇、监管机构介入调查。曲终人散之际,资本暗战,环绕在美丽生态的团团迷雾逐渐散去……中国证券报记者就此多次电话采访美丽生态董事长贾明辉,其手机一直处于“来电提醒状态”,无法联系到他对此予以置评。
利益同盟瓦解“做局者”被告上法庭
11月的北京,气温直逼冰点。初雪过后,40多岁的李先生依然难释重负。今年4月,因为一笔数次违约、屡屡展期的1850万元欠款,李先生愤而将美丽生态董事长贾明辉、总经理郑方诉至法院。
千里之外,美丽生态资本运作的资产提供方——林斌、林杰,早于2015年7月将相关方告上法庭,并最终胜诉。
美丽生态资本运作资金提供方——“中植系”,亦因当事人违约而将相关方诉至法庭。
美丽生态资本运作的起点,当属S*ST华新的股权分置改革。从目前的情况看,这群资本玩家精心构建的“利益同盟”已然破裂,资产提供方、资金出借方均将矛头指向了隐身幕后的核心人物——贾明辉、郑方。
贾、郑二人目前分别为美丽生态董事长、总经理。同时,郑还是美丽生态第一大股东——深圳五岳乾坤投资有限公司董事长,郑也一直被列为美丽生态实际控制人。
两人拥有一段传奇经历。贾为贸易专业出身,郑为财务背景出身,两人同为香港华润集团同事。贾曾为华润集团越南公司总经理,郑曾任职华润集团企业发展部。
2011年,贾、郑二人欲在A股市场买壳公司。美丽生态和 华塑控股 相继成为其猎取目标。
彼时贾、郑二人才恢复元气,家底并不充裕。通过中间人何海波,贾、郑二人认识了林氏兄弟,后者持有浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权。
通过内地一家H股上市公司朋友,贾明辉得以结识李先生。后者人脉资源丰富,随即被邀请一起共谋大业。
而郑方则从“中植系”找到了资金。
一切水到渠成,围绕S*ST华新股改而精心设计的资本运作大戏随即展开。
S*ST华新股权分置改革采用“捐赠资产对价+资本公积金转增”的方案——五岳乾坤向上市公司赠予现金4.41亿元、宁波 风景园林 设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地100%股权以及海南苗木资产,以捐赠资产中的4.41亿元形成的资本公积金定向转赠4.41亿股。最终,五岳乾坤获得上市公司1.76亿股,持股29.99%,五岳公司成为美丽生态的控股股东。
上述方案的背后,贾、郑二人与林氏兄弟、李先生均签有相关协议。其中,五岳公司与林氏兄弟约定,以后者持有的浙江青草地公司资产借壳S*ST华新上市、林氏兄弟获得750万股S*ST华新股票,五岳公司取得浙江青草地公司经营权后再向林氏兄弟以10元/股回购上述股份,亦即林氏兄弟持有的浙江青草地公司股权对价为7500万元。
至于李先生方面,贾、郑二人与其签署的书面协议显示,李先生应收财务顾问费1850万元。贾、郑欲利用S*ST华新定向 增发为契机,由李先生指定一家公司参与定增,认购资金由贾和郑来解决,且不管最终定增价格如何,贾、郑须保证李先生拥有300万股S*ST华新。
事后来看,这些协议几乎成了“空头支票”。多次催促、沟通、交涉无果后,“中植系”、林氏兄弟、李先生先后将五岳公司、贾明辉、郑方告上法庭。昔日的歃血为盟、顷刻破灭。
最高人民法院旗下“中国裁判文书网”信息显示,五岳公司共涉及8起诉讼案件,其持有的美丽生态1.76亿股股权已被轮候冻结。
但是,这些极易查询的事实,美丽生态却不及时披露,在交易所的问询之下,公司才“挤牙膏”式披露相关情况。
隐瞒重要履历借壳美股公司遭强制退市
目前,上述诉讼多在进行之中。但这并不是贾、郑第一次官司缠身。在此之前,贾、郑还有一段隐秘的履历,但美丽生态从未披露。
故事发生在 美国 资本市场。美丽生态披露的信息显示,1987年,贾从对外经济贸易大学毕业后,当年即进入中国机械 进出口总公司工作,1989年-1999年任职华润集团。离开华润集团后的十年间,贾去了香港国润集团工作。
但美国证交会存档文件显示,1999年-2003年,贾就职于中国房产集团。此外,贾还拥有香港身份。这与美丽生态披露的信息矛盾。
离职华润集团后,1999年-2011年间,贾去了哪里?到底在做什么?多位受访人士称,贾、郑这段时间主要精力是在美国市场炒作壳公司。
这并非空穴来风。根据公告显示,贾、郑两人同时为离岸公司——Jade Pharmaceutical Inc.、Pearl King Global Limited.的股东和高管。其中,PKGL成立于2005年4月1日,JPI公司成立于2006年1月25日。PKGL还控股Jade Capital Group Limited.,而JCGL则全资控股JPI.
设立这些空壳公司,乃资本运作所需。2006年5月12日,主营癌症诊断试剂的医药公司——AMDL,INC.与JCGL签署重组协议,作价911.69万美元收购JCGL持有的JPI全部股权,支付对价为264.3万股AMDL普通股、50万股期权。JPI旗下拥有两家全资子公司——江西捷众制药有限公司和延边易侨制药有限公司。当时的财报显示,2015年,JPI净利润为618.66万美元。当年9月末,该项重组完成,AMDL随即更名为“Radient Pharmaceuticals Corporation”.
2006年,RPC股价波动区间为1.35美元-5.12美元,贾、郑、JCGL在RPC中的权益占比分别为19.6%、19.6%、12.2%。2006年-2009年,贾担任RPC执行董事。
尽管当时披露的信息显得前景无限,但RPC却每况愈下。一方面,RPC的股价几乎一路下跌。2006年-2010年,RPC股价波动区间为5.12美元-0.22美元。另一方面,公司业绩乏善可陈。公司同期实现的净利润分别为-586.74万美元、-235.18万美元、118.00万美元、-1661.91万美元、-8571.19万美元。
不仅如此,RPC在此期间多次未按规则披露相关信息,引起监管部门注意,数次发出问询函要求公司解释并改正。
2011年1月,RPC运用特定融资工具向五家投资公司融资843万美元,并约定当年3月1日起RPC向五家投资公司每月以RPC股份或现金形式返还贷款。然而,仅仅履约两个月后,RPC就再也没有履行合约。五家投资公司随后将RPC告上法庭。6月14日,RPC承认违约,并承诺至少赔偿2230.18万美元.
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