信披存在重大遗漏 广东顾地、顾地科技遭湖北证监局重罚

千龙网北京9月29日讯日前，湖北证监局发布[2016]1号行政处罚决定书，对广东顾地塑胶有限公司、顾地科技股份有限公司“在权益变动信息披露中存在重大遗漏”等问题作出行政处罚。其中，广东顾地被警告，并被处60万元罚款；顾地科技被警告，并被处30万元罚款。此外，5名相关责任人被警告，并分别被处3万元至35万元不等的罚款。

公告显示，依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，湖北证监局对广东顾地、顾地科技信息披露违法行为进行了立案调查、审理，本案现已调查、审理终结。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

经查明，广东顾地、顾地科技存在以下违法事实：niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

一、广东顾地、顾地科技在权益变动信息披露中存在重大遗漏niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

2015年3月13日，广东顾地同重庆涌瑞股权投资有限公司、杭州德力西集团有限公司、邢某亚等三方签订《股份转让协议》（以下简称《转让协议》）和《股份转让补充协议》。《补充协议》在《转让协议》的基础上，在履约保证金、股东权益、现金分红、违约责任等方面增加了实质性内容，并明确约定“本补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议为准”。上述协议签署时，广东顾地时任董事长邱丽娟（同时担任顾地科技董事）、董事林超群（同时担任顾地科技董事长）、董事林昌华（同时担任顾地科技董事，副总经理）和董事林昌盛均在《转让协议》和《补充协议》文件上签字。广东顾地副董事长麦浩文承认其在广东顾地董事会决议此次股份转让的事项上签字，并参与过上述协议的协商。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

2015年3月17日，广东顾地在披露的简式权益报告书中未将《补充协议》列入备查文件，也未就是否存在补充协议进行说明。顾地科技在披露的《关于控股股东转让公司股份的提示性公告》中只披露了本次股份变动计划情况、《转让协议》、《简式权益报告书》等，没有提及《补充协议》。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

二、广东顾地未及时披露股份质押变动情况niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

2015年6月16日，广东顾地在海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）对其持有的顾地科技1816万股股票（占顾地科技总股本34560万股的5.25%）办理了股份续质押；6月18日广东顾地在海通证券将其持有的顾地科技2384.858万股股票（占顾地科技总股本34560万股的6.9%）分两次（分别为1473.4万股和910.6万股）办理了续质押操作。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

2015年6月25日，广东顾地将其质押给长沙银行广州分行（以下简称长沙银行）的1824万股股票（质押期间顾地科技实施每10股转增10股权益分派方案后为3648万股）解除质押后，重新分拆成1216万股、608万股、1216万股、608万股四笔办理了质押手续，上述四笔质押股份合计3648万股，占顾地科技总股本34560万股的10.56%。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

上述股份质押情况广东顾地均未及时告知顾地科技。2015年6月底，顾地科技董秘王某林通过中登公司“E通道”系统查询到广东顾地上述股份质押变动情况，并立即提醒广东顾地需进行相关信息披露。广东顾地于6月29日向顾地科技发送了关于在海通证券股份质押变动的《告知函》，顾地科技于6月30日将此事项予以公告。2015年7月8日，广东顾地向顾地科技发送了关于在长沙银行股份质押变动的《告知函》，顾地科技于7月9日将此事项进行了公告。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

依据《上市公司收购管理办法》第三条第二款“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告公告和其他法定义务”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》第二十三条“通过协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，信息披露义务人（包括出让人和受让人）应当披露以下基本情况：……（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议……”，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》第四十条“信息义务披露人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：……（四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件”的规定，广东顾地作为上市公司相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照上述规定在其披露的《简式权益变动报告书》明确说明是否存在补充协议，也未在《简式权益变动报告书》的备查文件内容中列示《补充协议》。且《补充协议》在《转让协议》的基础上，在履约保证金、股东权益、现金分红、违约责任等方面增加了实质性内容，并明确约定“本补充协议与《股份转让协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议为准”，因此，广东顾地构成相关股份权益变动信息披露的重大遗漏。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，构成《上市公司信息披露管理办法》第六十一条“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚”和《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述的违法行为。邱丽娟为直接责任的主管人员，林超群、林昌华、林昌盛、麦浩文为其他直接责任人员。niF鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

依据《证券法》第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：……（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化……”，本案中《转让协议》与《补充协议》的签订，导致广东顾地持有顾地科技股份情况发生较大变化，时任顾地科技董事长林超群、董事邱丽娟、董事林昌华知悉《转让协议》和《补充协议》的具体内容，并参与了《转让协议》和《补充协议》的签订。顾地科技应履行相关信息披露义务。但是，顾地科技在3月17日披露的《关于控股股东转让公司股份的提示性公告》没有提及《补充协议》，构成信息披露重大遗漏。上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，构成了《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述违法行为。时任董事长林超群为直接负责的主管人员，董事兼副总经理林昌华、董事邱丽娟为其他直接责任人员。

信披存在重大遗漏 广东顾地、顾地科技遭湖北证监局重罚

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