银行债转股17年后重启 试点先行

17年后，债转股正式重启。

10月10日，国务院下发《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（下称《指导意见》），债转股被作为降杠杆的举措之一而提出。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

这标志着此轮债转股的开启，强调通过市场化原则进行债转股的定价、筹资、参与及退出。这是在反复博弈后，此轮债转股与上世纪末的不同之处。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

《指导意见》指出，国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起；加强全过程监督检查，及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究，适时开展市场化债转股政策效果评估，重大问题及时向国务院报告。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据此前财新报道，在多次征求各方意见后，《指导意见》有望于年底前出台，中钢集团则是此轮债转股试点的第一家国企。最新方案取消了债转股试点规模，强调“一企一策、一事一议”。（见《财新周刊》2016年第32期“市场化债转股胎动”）JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

值得注意的是，符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式，激励引导开展市场化债转股。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

为了保证市场化机制发挥作用，《指导意见》明确，各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

银行不得直接“债转股”JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

《指导意见》提出，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

《商业银行法》第四十三条规定，商业银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。这一法律仍然未被突破。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

《指导意见》指出，鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

同时，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

其中，所谓“银行现有符合条件的所属机构”，应是银行成立的投资子公司。在4月银监会、科技部等推动投贷联动试点的制度安排下，国开行、中国银行、恒丰银行、北京银行、天津银行、上海银行、汉口银行、西安银行、上海华瑞银行、浦发硅谷银行获得设立投资功能子公司的资格。据财新记者了解，投贷联动有望扩大至全国范围，在商业银行全面推开。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

此轮债转股鼓励银行向非本行投资子公司债转股，或者不同银行的投资子公司之间可交叉实施债转股，但是银行不得直接持有企业股权。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

为撬动社会资金入场，支持各类实施机构之间，以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

“银行自己做的话，比较简单；但如果找其他机构做，还要给一笔费用。”一位银行业分析师指出。但也有市场人士表示顾虑，银行不具备处置能力，也难以实现真正的风险隔离。“当年成立四大AMC承接银行不良资产，就是为了防止利益输送和道德风险；现在银行自己做，怎么定价合适？”一位基金高层说。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

“僵尸企业”不得债转股JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

市场化债转股对象企业，应由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据《指导意见》，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

值得注意的是，“过剩产能的龙头企业”的表述在《指导意见》中并未提及。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

同时，《指导意见》明确禁止将“僵尸企业”企业等作为市场化债转股对象。包括扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

在近期连续爆发违约的债市，多家国企如东北特钢、中联重科等已经承诺“不进行债转股，不恶意逃废债”。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

不过，市场担心，在“僵尸企业”界定没有定量指标的情况下，操作中很容易做文字游戏。多位监管人士及银行业人士指出，目前没有公开信息了解哪些企业是“僵尸企业”；对于“僵尸企业”，各部委也没有制定统一的定量指标。不过，在发改委划定的过剩产能行业中，地方政府有“僵尸企业”名单，但银行并不知道。“银行要是知道了，肯定会偷偷退出。”一位银行人士坦言。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

《指导意见》要求，强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

保障“债转股”股东权利JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据《指导意见》，由银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。从今年年初以来，银监会一直推动全国各地落地债委会一事，为债转股做准备。银监会要求，三家以上债权行就要成立债委会，具体债务规模由地方银监局报当地政府确定，目前一般是3-5亿。（见《财新周刊》2016年第13期“债转股重来”）JxP鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

市场关心的定价方面，《指导意见》允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。同时，为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。

银行债转股17年后重启 试点先行

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