证监会反馈意见触及痛点 多家公司重组方案“重大调整”(2)

标的资产“评估差异过大”则是电广传媒看上去颇有些复杂的方案调整公告中透露出来的一个问题。单就该公司选择剔除此前重组预案里“购买成都古羌79.25%股权”来进行分析，监管问询曾指出：“2013年，人民网收购成都古羌69.25%股权时，曾委托中天华资产评估有限公司进行评估。以收益法评估的结果为，成都古羌股东全部权益的资本价值是36073.60万元，评估增值31151.01万元，增值率为632.82%。”至去年9月，电广传媒披露的成都古羌截至2015年6月30日的数据是：账面净资产5845.02万元，评估值7.95亿元，增值率1260.87%；交易价格6.3亿元。因此，监管部门要求公司“列表补充披露该评估报告中收益法对营业收入、净利润的预测情况，对比交易标的成都古羌的实际实现情况和本次评估中的预测情况，说明是否存在重大差异。”最终，电广传媒在调整后的预案中剔除了对成都古羌股权的收购。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

王子新材“重大调整”有玄机qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

与上述公司不同，王子新材则是在股东大会通过重大资产重组的相关决议后，其交易对象出现变更，导致原交易方案须“重大调整”。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

今年8月26日，王子新材发布重组方案“重大调整”公告，其中关键项是：将原方案拟向史文勇、金信恒瑞发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权，调整为拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河、金信灏跃、金信华通、西藏卓华发行股份，并向新疆网秦支付现金购买飞流九天100%股权。由于这一调整，连带引发了业绩承诺方的变化以及募集配套资金的用途的变化。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

那么，变更交易对象意图何在？截至今日，王子新材已经发布了13份关于延期回复深交所重组问询函暨继续停牌的公告，因此，更多细节尚不清楚。记者通过查阅公司相关公告发现，其曾表示，变更北京飞流九天科技有限公司股权结构是“为促成本次交易”；公司有意借此“进一步加强王进军对上市公司的控制权，巩固王进军实际控制人的地位”。但记者根据调整前后的重组预案所披露的股权比例计算发现，上述说法难以成立。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据披露，本次交易前，王进军直接持有王子新材54.23%股份，为上市公司控股股东、实际控制人；加上其兄弟、妹妹的持股，合计持股比例达69.98%。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

如按此前预案，交易完成后，王进军将持有上市公司22.90%股份；加上其兄弟及妹妹的股份，合计持股28.11%。同时，史文勇将直接持有上市公司13.63%股份，并通过新疆盈河间接控制上市公司7.44%股份，合计控制上市公司21.07%股份。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

乍一看，这一重组令王进军家族的控制权受到了威胁。然而，今年5月，王进军及其兄妹与金信恒瑞、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽等签署了《一致行动协议》，基于上述一致行动的安排，即便按照此前预案，交易完成后王进军及其一致行动人将直接或者间接控制上市公司47.89%股份，控制权应该无法撼动。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

再看调整后的新版预案：交易完成后，王进军家族将实际控制上市公司47.25%股份所对应的表决权；史文勇及新疆盈河将合计持有上市公司21.08%股份。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

如此说来，方案调整后，王进军家族的实控权还略有减弱，不过仍然无控制权旁落之虞。既然这样，公司为何还大费周章要做“重大调整”呢？qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

一个细节似乎更有意思，记者注意到，预案调整后最大的影响在于新疆网秦在飞流九天中的股权地位发生变化：即由之前持股64.87%的绝对控股地位，变为持股45.34%的相对控股；本次调整后，史文勇及新疆盈河持有飞流九天34%股份，王进军家族则持有飞流九天20.66%股份。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

再看“业绩承诺方”，公司是这样披露的：此前预案中披露的承诺方为史文勇、新疆盈河、金信恒瑞，而调整后的预案披露的承诺方则是史文勇、新疆盈河、金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、西藏卓华。在此，作为飞流九天的大股东，新疆网秦始终不在业绩承诺方之列。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

于是，一个猜想是：王子新材调整预案应该是试图通过飞流九天高管合伙企业新疆盈河以及上市公司关联方在重组架构外“接盘”一部分股份，来“解除”新疆网秦的业绩承诺义务“隐忧”。这样的话，即便收购新疆网秦所持飞流九天股份将来无法获得监管部门核准，上市公司还是可以继续收购除新疆网秦外其他股东持有的飞流九天54.66%股份，从而满足《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定中有关“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权”的要求。否则，如果按此前预案，属塑料包装行业的王子新材，若拟收购毫无协同效应的从事移动游戏发行运营业务和移动互联网营销业务的飞流九天的少数股权，按上述限制性规定，其重组交易将无法进行。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

科达股份配套募资大幅缩水qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

与王子新材一样，科达股份也同样遭遇了标的资产部分股东不参与业绩承诺的情况，结果很明确：该股东所持股份被排除在上市公司收购范围之外。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

但另一方面，监管部门揭示，上市公司账上趴着16.6957亿元资金，却还计划融资补充流动资金，则更让人吃惊。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

科达股份此前的重组预案是这样的：拟以发行股份及支付现金方式购买爱创天杰100%股权、亚海恒业100%股权、智阅网络100%股权以及数字一百100%股权，同时拟定增募集配套资金，总金额不超过30亿元。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

调整后的方案是：亚海恒业100%股权及禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权不再作为本次交易标的；因标的公司智阅网络内部股权结构调整而新增交易对方智诺投资；同时，本次交易对价从总计为32.76亿元变更为18.72亿元；募集配套资金从不超过30亿元变更为8.95亿元。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

从证监会的反馈意见中，记者分析归纳发现，监管部门敏锐地注意到，禹航基金作为上市公司第二大股东控制的有限合伙企业，不仅在本次交易停牌日前后几天入股标的资产爱创天杰、亚海恒业和智阅网络，而且出现“低价入股标的资产，再高价转让给上市公司”的情形；同时，禹航基金还不参与业绩承诺。于是，调整后的方案首先将禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权剔除出本次交易标的。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

不过，记者在查阅资料后感到，科达股份更大的“硬伤”显然在于现金支付对价。对此，证监会尖锐地提出的“第一问”是，上市公司本次拟募集配套资金不超过30亿元，其中16.09亿元用于支付现金对价，2亿元用于互联网数字营销服务平台项目所需资金，剩余资金用于“补流”。但是，“申请资料同时显示，截至报告期末，上市公司货币资金余额为16.6957亿元。”由此，公司应补充披露募投项目投资金额的具体测算依据及合理性，以及“募集配套资金的必要性”。而监管“第二问”则直指科达股份出手之“大方”，证监会指出，本次交易标的资产现金支付对价16.09亿元，占交易作价的比例为49.12%，占业绩承诺金额的比例为194.77%。

证监会反馈意见触及痛点 多家公司重组方案“重大调整”

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