证监会反馈意见触及痛点 多家公司重组方案“重大调整”

今年以来，约有八家上市公司的并购重组案在接到证监会反馈意见之后，因须作“重大调整”而不得不从头再来。而从“回炉大改”的重组案例来看，“拟对标的资产进行变更”是造成上市公司进行“重大调整”的主要原因。

本周五（9月23日），中钢天源将召开临时股东大会审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，这是时隔四个月后，公司第二次召开股东会审议相关议案。中钢天源这一自去年2月即已启动的重组及配套融资案，此前曾走到审核的最后一关：今年5月27日，公司已将重组申报材料递交证监会，并取得了接收凭证。不料，三个工作日后，证监会的一纸通知书，打断了审核流程。至7月8日，公司宣布对重大资产重组方案进行“重大调整”，并撤回审核申请。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

显然，是监管审核“点中”了中钢天源此番并购重组的“穴”，而方案“重大调整”的后果则是新版方案必须重走审核程序。记者注意到，今年以来，约有八家上市公司的并购重组案在接到证监会反馈意见之后，因须作“重大调整”而不得不从头再来，具体包括：中钢天源、科达股份、德尔未来、豫能控股、诚志股份、王子新材、*ST兴化、电广传媒等。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

“重大调整”后须从头再来qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

据中钢天源披露，重走审核程序的工作已够公司忙上一阵子了。首先，公司需根据要求对标的资产重新进行审计、评估，履行公司内部决策程序；其次，“本次方案调整尚需上市公司董事会、股东大会审议通过，并获得国资委、证监会等监管部门的审批核准。”qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

又如电广传媒，去年5月28日，公司重组项目启动；至12月3日，前版预案获得股东大会审议通过；12月18日，前次申请被证监会受理；今年1月8日，公司收到前版预案的一次反馈意见；4月5日，公司宣布撤回前次申请并重新申报，随后进入项目调整和重新审计评估程序；至6月17日，股东大会审议调整后的新版重组预案；6月30日，新的申请被证监会受理；7月22日，收到证监会一次反馈通知；8月31日，公司对一次反馈意见进行回复；9月10日，披露反馈回复修订稿……qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

那么，如果重组方案的修改达不到“重大调整”的话，又需要经过哪些流程呢？以与电广传媒差不多同时启动重组及配套融资的航天电子为例，去年5月15日，航天电子停牌启动并购融资项目；至12月11日，航天电子项目获得国资委备案；今年1月20日，公司股东大会审议通过预案；2月4日，获证监会受理；3月5日，收到一次反馈意见书，对方案进行微调但不构成“重大调整”；4月11日，股东大会再次审议，通过调整后的方案；4月27日，通过证监会审核；5月24日收到重组批文；7月20日，航天电子宣布本次重组之标的资产交割完成。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

显然，不涉及“重大调整”的审核周期要短得多。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

“重大调整”多指向标的资产qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

从几个重组方案“回炉大改”的案例看，“拟对标的资产进行变更”是造成上市公司进行“重大调整”的主要原因。但同时，这些案例也表明，导致标的资产变更的原因是多样的。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

如中钢天源，是因为要“弃虚投实”。根据中钢天源调整后的重组预案，拟收购资产“四减一”，即：保留对中钢集团郑州金属制品研究院、中唯炼焦技术国家工程研究中心、湖南特种金属材料公司各100%股权的收购计划，同时非公开发行股票募集配套资金；而对比前版预案，拟“收购中钢投资有限公司100%股权”一项被删除。对此，中钢天源的解释是“为符合中央大力发展实体经济的政策导向”，公司实际控制人中国中钢集团结合资本市场形势，拟以上市公司为平台，整合集团内相关科技新材料业务，因此不再向公司出售中钢投资有限公司100%股权。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

再看豫能控股，其方案调整的原因系拟购资产“指标越线”。根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的限制性规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额等三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

与此对照，记者注意到，根据豫能控股的前版预案，公司拟发行股份购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权及华能沁北35%股权，其中华能沁北控股股东为华能国际。监管部门曾要求公司补充披露：“购买华能沁北35%股权的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。”为此，公司将对华能沁北股权的收购比例由35%降至12%。而新方案披露，华能沁北12%股权在最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额等三项指标占上市公司同期合并报表比例分别是：12.11%、14.32%、19.95%，这意味着，前版重组预案的“华能沁北35%股权”所对应的指标应该有超过“20%红线”的问题。不过，这一调整带来了另一个问题：“调整后的交易方案对交易标的的生产经营不构成实质性影响，亦不影响标的资产及业务完整性，但导致交易作价、（标的）资产总额、资产净额及营业收入等财务指标的变动幅度超过20%，根据证监会的规定，构成对重组方案的重大调整。”qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

8月6日，豫能控股发布公告，宣布撤回并重新报送公司重大资产重组申请文件。好在“以上决定系在股东大会授权范围内做出，无需再次提交公司股东大会审议”。qYY鄂东网|www.xianzhaiwang.cn

相比豫能控股，*ST兴化则遇到了拟购资产“体量超标”的问题。根据此前预案，*ST兴化拟置出除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债，同时，所置入的兴化化工及天然气公司的资产总额超过上市公司最近一期经审计的资产总额，由此带来是否涉及重组上市（即借壳）的疑问。尽管*ST兴化表示“本次交易未导致上市公司实际控制人变更，因此不构成重组上市”，但面对监管部门对天然气公司2015年1至11月模拟报表中扣非后的净利润从2014年的1.78亿元陡降至1863.40万元的重点关注，公司最终不得不以“天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损”为由，将这一标的资产剔除出本次重组，仅以兴化化工为单独标的实施本次重大资产重组。然而，兴化化工2013年、2014年、2015年1至11月分别亏损3.26亿、4.27亿、1.1亿元，本次重组是否有利于上市公司增强持续经营能力仍面临疑问。

证监会反馈意见触及痛点 多家公司重组方案“重大调整”

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